Om Ekornes

Investorer

Eierstyring og Selskapsledelse

”Ekornes’ syn på god Corporate Governance tilsier en åpen, god og ansvars-full kommunikasjon og interaksjon mellom eiere, styre og ledelse, hvor et langsiktig og verdiskapende perspektiv legges til grunn.”

Eierstyring og selskapsledelse
Ekornes’ syn på god Corporate Governance tilsier en åpen, god og ansvarsfull kommunikasjon og interaksjon mellom eiere, styre og ledelse, hvor et langsiktig og verdiskapende perspektiv legges til grunn. Samtidig krever det et åpent og effektivt samarbeid mellom styre og ledelse, respekt for eierne og en åpen og ærlig kommunikasjon med alle relasjoner selskapet skal forholde seg til.

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse i Ekornes
Styre og ledelse i Ekornes støtter opp om Norsk anbefaling for eier-styring og selskapsledelse (NUES). Anbefalingen gjennomgås årlig (i februar 2010 ihht. anbefalingen av 21. oktober 2009) med tanke på å sikre at den blir etterlevd. Ekornes etterlever stort sett anbefalingen. I den grad det er mindre avvik i forhold til anbefalingen blir disse kommentert. Som resultat av den interne prosess har selskapet utgitt interne retningslinjer for etikk. Retningslinjene for selskapets verdig-runnlag og etiske retningslinjer fremgår av selskapets publikasjoner ”Mål og Verdier” og ”Etiske regler” for Ekornes-konsernet, som begge er tilgjengelige på selskapets internettside, www.ekornes.no

2. Virksomhet og formål
Ekornes skal være en av de mest attraktive og ledende merkevare-leverandører av møbler og madrasser til hjemmeinnredning, både nasjonalt og internasjonalt. Selskapets vedtekter er generelle mht. å deﬁ nere hva som skal være selskapets forretningsvirksomhet. Vedtektenes formålsparagraf (§2 i vedtektene) lyder som følger: ”Selskapets formål er å drive forretningsvirksomhet og hva dermed står i forbindelse, herunder deltagelse i andre selskaper.” De strategier, mål og verdier som er vedtatt og som skal gjelde for selskapets virksomhet er uttrykt i selskapets håndbok ”Mål og verdier for Ekornes-konsernet”.

3. Selskapskapital og utbytte

Egenkapital
Ekornes skal ha en egenkapitalandel på minimum 40-50% etter utbytte og fratrukket verdi av terminkontrakter. Styret anser det som viktig for selskapet til enhver tid å ha en tilstrekkelig og nødvendig ﬁ nansiell ﬂ eksibilitet og styrke. Egenkapitalen per 31.12.09 var NOK 1 570,0 mill. (76,7%). Korrigert for foreslått utbytte for 2009 og verdi av terminkon-trakter per 31.12 var egenkapitalen NOK 1 223,3 mill. (63,7%).

Utbyttepolitikk
Ekornes vil forvalte aksjonærenes verdier slik at avkastningen målt som summen av utbytte og verdistigning blir høyest mulig over tid. Det er et mål at det skal betales utbytte for hvert år. Minimum 30-50% av konsernets resultat etter skatt skal utbetales som utbytte, dog tatt hensyn til nødvendige investeringer og veksttakt. Selskapet vil etter-strebe stabilitet i utbyttepolitikken. Den årlige generalforsamling fast- setter hvert år utbytte basert på forslag fremmet av selskapets styre.

For 2008 ble det utbetalt et utbytte på NOK 3,50 per aksje. For 2009 foreslår styret overfor generalforsamlingen at det deles ut et ordinært utbytte på NOK 7,00 per aksje, noe som tilsvarer 79,4% av resultat etter skatt. Selskapets ﬁ nansielle stilling er god. Ved forslag til utbytte for 2009 har styret lagt spesielt vekt på selskapets gode likviditets-situasjon, et relativt forsiktig investeringsprogram for 2010, en meget god ordresituasjon ved inngangen til 2010, samt at det ikke skal være nødvendig å utvide de trekkfasilitetene selskapet har med sine bank-forbindelser. Dette ble gjort i 2008 for å kunne ﬁ nansiere utbetalingen av utbytte for 2007.

Styrefullmakter – Fullmakt til kapitalforhøyelse og kjøp av egne aksjer
Det foreligger ingen slike fullmakter per i dag. Siste avgitte fullmakter var gitt ved selskapets generalforsamling 10.05.2007. Disse utløp per 30.06.2008. Styret benyttet ikke de avgitte fullmaktene. De avgitte fullmaktene var konkretisert til gitte formål. Også ved eventuelle fremtidige fremleggelser til generalforsamlingen med ønske om fullmakter, vil hvert enkelt formål bli lagt frem til behandling og avstemming.

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
Selskapet har kun én aksjeklasse. Ved eventuelle kapitalforhøyelser har eksisterende aksjeeiere i prinsippet fortrinnsrett. Særskilte forhold vil kunne tilsi avvik fra dette prinsipp. Begrunnet forslag vil da bli fremlagt for endelig vedtak av selskapets generalforsamling. General-forsamlingen har hittil gitt anledning til en viss handel i egne aksjer med henblikk på å skaffe nødvendige antall aksjer som følger de til enhver tid gjeldende bonus- og opsjonsordninger. Per i dag er det ingen ordninger i selskapet som krever denne type fullmakt. Dagens bonusordninger for ledelsen og øvrige ansatte blir honorert i form av kontantutbetalinger. Eventuell handel i egne aksjer foretas over børs.

For øvrig slutter selskapet seg til de retningslinjer som er foreslått mht. transaksjoner med nærstående parter, hvor verdivurderinger fra uavhengig tredjepart og meldinger til styret skal gjøres ved ikke uvesentlige transaksjoner, eller ved vesentlige interesser. Selskapets vedtekter legger ingen restriksjoner på stemmerett. Alle aksjer er like.

5. Fri omsettelighet
Selskapets vedtekter §5 lyder: ”Aksjene er fritt omsettelige”. Ekornes søker å føre en åpen og aktiv dialog mot investormiljøet for å skape en bredest mulig interesse for selskapet, både i og utenfor Norge.

6. Generalforsamlig
Ordinær generalforsamling 2010 avholdes 11. mai 2010. Selskapets opplegg og prosedyrer rundt avholdelse av generalforsamling oppfyller fullt og helt de retningslinjer som er angitt i ”Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse”.

Innkalling og protokoll er tilgjengelig på selskapets internettside www.ekornes.no under ”Investor Relations”. Innkalling ﬁnner sted senest 21 dager før, noe som oppfyller regelverkets minimumskrav, og kravene i den nye anbefalingen. Innkalling med saksdokumenter og valgkomitéens innstilling er tilgjengelig på selskapets internettside fra samme tid. Selskapets ﬁnansielle kalender er publisert over Oslo Børs og på selskapets internettside, www.ekornes.no.

Påmelding til generalforsamlingen kan skje per post, telefaks eller e-post. Styret oppfordrer til at så mange aksjonærer som mulig deltar. Aksjonærer som ikke har mulighet til å delta oppfordres til å tildele fullmakt. Dette legges det til rette for. Fullmakt kan evt. knyttes til individuelle poster på agendaen. Informasjon om fremgangsmåten for å møte med fullmektig, fullmaktskjema og opplysning om person oppnevnt som kan stemme for aksjeierne som fullmektig følger innkallingen. Som et minimumskrav møter styrets formann, leder for valgkomiteen og revisor. Ledelsen er som et minimum representert ved adm. direktør (CEO) og økonomidirektør (CFO). Ved åpning av generalforsamlingen blir det lagt til rette for valg av uavhengig møteleder, noe som er i samsvar med anbefalingen. Ved valg av styre eller andre organer i selskapet legges det opp til at det kan stemmes over enkeltkandidater. Utfallet av avstemningene på generalforsamlingen offentliggjøres umiddelbart (og innenfor anbefalt frist) etter at generalforsamlingen er avholdt.

7. Valgkomité
Kravet til valgkomité er vedtektsfestet (selskapets vedtekter §9) og skal bestå av 4 – ﬁ re – medlemmer valgt av generalforsamlingen.Medlemmene skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere.
Valgkomiteen har siste år bestått av:
• Birger Harneshaug, Nordea Equity Holdings AS (leder av valgkomiteen)
• Berit Ekornes Unhjem (privat/aksjonær)
• Tomas Billing (Nordstjernan AB)
• Øystein Stephansen (Vital Forsikring ASA)
Ingen av valgkomiteens medlemmer sitter i styret eller konsernledelsen. Generalforsamlingen fastsetter honorar til valgkomitéen.

8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet
Selskapet har ikke bedriftsforsamling. Styret består av 5 – fem – aksjonærvalgte representanter. Valgkomiteen kommer med forslag til aksjonærvalgte kandidater i forkant av valget. Videre består styret av 3 – tre – representanter og 1 – en – observatør valgt av og blant de ansatte. Avtale med de ansatte, godkjent av bedriftsdemokratinemnda, ligger til grunn for denne ordningen. I henhold til vedtektene skal styret bestå av 3-8 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Majoriteten av de aksjonærvalgte representantene er uav- hengige, både i forhold til den daglige ledelse, vesentlige forretnings-forbindelser og hovedaksjeeiere. Styremedlemmene velges av general-forsamlingen for en funksjonstid på 2 – to – år. Olav Kjell Holtan har sittet som styrets formann siden juni 1990. Ingen i konsernledelsen er medlem av styret. Styremedlemmenes bakgrunn, kompetanse og kapasitet er søkt tilpasset Ekornes’ virksomhet, samt det behov og mangfold selskapet trenger. Alle aksjeeiervalgte medlemmer er uavhengige i forhold til selskapets forretningsforbindelser. Bortsett fra Stian Ekornes og Nora Förisdal Larssen, er alle styremedlemmer uavhengige av selskapets hoved-aksjeeiere. For øvrig henvises det til en egen presentasjon av styrets medlemmer i årsrapporten.

9. Styrets arbeid
Styrets ansvar og oppgaver er fastsatt i norsk lov. Dette omfatter den overordnede forvaltning og kontroll av selskapet. Mot slutten av hvert år vedtar styret en detaljert møteplan for påfølgende regnskapsår. Denne planen dekker oppfølging av selskapets drift, kontrollarbeid, strategispørsmål og andre oppgaver. Herunder inngår også drøfting og vurdering av styrets erfaringer og organisering av sitt arbeid med forslag til forbedringer. Selskapet følger fristene gitt av Oslo Børs når det gjelder tidspunktene for delårsrapportering.

Arbeidet med internkontroll er fast tema i ett av årets møter. Selskapets revisor deltar i dette møtet. Det er ingen særskilt enhet oppnevnt for å forestå internrevisjon i Ekornes-konsernet. Internkontroll innenfor regnskap/økonomiområdet er ledet av økonomidirektør, som sammen med konsernregnskapssjef forestår den rutinemessige oppfølgingen. Felles rutiner, retningslinjer og prosedyrer er utarbeidet innenfor regn-skapsområdet. Hver måned får styret oversendt ﬁ nansielle rapporter som viser Ekornes-konsernets utvikling og status. Daglig leder (CEO) og økonomidirektør (CFO) avgir hvert år i forbindelse med avleggelsen av årsregnskapet en erklæring på at regnskapet er avlagt i samsvar med god regnskapsskikk, og med bakgrunn i den kunnskap disse besitter, at informasjon er i overenstemmelse med de faktiske forhold og at ingenting av vesentlig betydning er utelatt i rapporteringen. Det er et klart ansvarsskille mellom styre og ledelse. Styret er ansvarlig for å følge opp at ledelsens oppgaver utføres på en effektiv og korrekt måte innenfor rammene for gjeldende lover og regler og iht. styrets ansvar. Adm. direktør (CEO) er ansvarlig for gruppens operasjonelle drift. Stillingsinstrukser er utarbeidet for adm. direktør og øvrige ledere.

I 2009 avholdt styret 9 – ni – møter. Styret legger vekt på å sirkulere møtene mellom selskapets enheter både i og utenfor Norge. Herunder inngår også besøk hos enkelte av selskapets kunder (forhandlere). Styrets årsplan og referater fra møter er ikke underlagt konﬁ densialitet, bortsett fra i enkeltsaker. I så tilfelle presiseres dette særskilt overfor møtedeltagerne. Samarbeidet i styret og styrets arbeidsmetodikk og plikter drøftes jevnlig og behandles som særskilt tema i et av årets møter. Styret har ikke sett behov for å følge anbefalingen mht. å opplyse i årsrapporten om styremedlemmenes deltagelse på styre-møtene. Disse opplysningene rapporteres årlig fra styret til valgkomiteen. Oppmøtet generelt er meget godt og har vært det over lang tid.

Styret har behandlet behovet for styrekomiteer. Styret har oppnevnt eget kompensasjonsutvalg for behandling og fremleggelse av retnings-linjer for og forslag til godgjørelse for ledende ansatte. Eget revisjons-utvalg bestående av tre medlemmer utgått fra styret (to aksjonærvalgte og en ansatterepresentant) blir oppnevnt våren 2010. Utvalgene vil forestå det forberedende arbeid med anbefaling til styret, men et samlet styre vil delta i den endelig behandling av alle saker, da dette sikrer en god saksbehandling. Kompensasjonspolicy og kompensasjon for daglig leder og ledende ansatte blir behandlet i et av styrets møter og er redegjort for i styrets årsberetning. Separat forslag til dette blir også fremmet til selskapets generalforsamling for behandling.

10. Risikostyring og internkontroll
Styret mottar regelmessig ﬁ nansielle rapporter som dekker styrets behov for oppfølging. Internkontrollsystemene innenfor regnskap/økonomi-området omfatter stillingsinstrukser, prosedyrer, kontrollrutiner, samt retningslinjer/maler for organisering, gjennomføring av og innhold/kvalitet på selskapets ﬁ nansielle rapportering. Likeledes at dette, sammen med bl.a. organiseringen og gjennomføringen av HMS-arbeidet, sikrer at selskapet opererer i samsvar med relevante lover og forskrifter, samt interne regler og retningslinjer.

Selskapets retningslinjer gitt i ”Mål og Verdier for Ekornes” og ”Etiske Regler” gir anvisning til selskapets ansatte mht. å redusere muligheten for at selskapet kan komme i situasjoner som kan skade selskapets omdømme eller ﬁ nansielle situasjon. Vurdering av den operasjonelle risiko som bl.a. inkluderer markeds-/salgsutvikling, produksjon og utvikling i råvaremarkedene, inngår som ledd i den løpende rapportering og gjennomgang i styret. Relevante risikoområder som for eksempel valuta, HMS, internkontroll, økonomi og IT gjennomgås minimum en gang per år.

For øvrig henvises det til særskilt avsnitt ”Risikostyring” i årsrapporten.

11. Godtgjørelse til styret
Godtgjørelse til styret (styrets medlemmer) vedtas av generalfor-samlingen. Godtgjørelsen er ikke resultatavhengig, og det utstedes ikke opsjoner til styrets aksjonærvalgte representanter. All form for godtgjørelse til styrets medlemmer fremgår av note til regnskapet.

12. Godtgjørelse til ledende ansatte
Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte fastsettes av styret, etter innstilling fra kompensasjonsutvalget. Fastsetting av kompensa-sjon til daglig leder foretas av styret i møte. Rammer for eventuelle opsjonsordninger fastsettes av styret. I den grad det er behov for kjøp av egne aksjer for å gjennomføre denne type ordninger skal dette vedtas av selskapets generalforsamling. Per i dag er det ingen slike ordninger. Siste opsjonsordning utløp 31.12.2008 uten at kriteriene var oppfylt. Tidligere avsetninger (årene 2005 – 2007) er tilbakeført per 31.12.08. Se for øvrig regnskap med noter. Gjeldende bonusordninger for ledelse og for øvrige ansatte er redegjort for i note til regnskapet. Disse ordningene er knyttet til selskapets lønnsomhet (resultatgrad og totalrentabilitet). Alle elementer av godtgjørelse til konsernledelse og styre fremgår også i note til regnskapet. Selskapets kompensasjons-policy og retningslinjer for kompensasjon til daglig leder og ledende ansatte er redegjort for i note. Dette legges frem for selskapets general-forsamling i mai.

13. Informasjon og kommunikasjon
Oversikt over datoer for viktige hendelser er publisert på Oslo Børs og selskapets internettsider. Informasjon til selskapets aksjeeiere legges ut på børs og på selskapets internettsider umiddelbart etter vedtak og fortløpende. Alle delårsrapporter og generalforsamlingspapirer sendes også direkte til aksjonærene. Selskapets ﬁnanskalender er lagt ut på selskapets internettside www.ekornes.no under “Investor Relations”.

Informasjonsstrategi
Ekornes er underlagt Oslo Børs sine regler om informasjon som kan påvirke kursen på Ekornes-aksjen. Tatt hensyn til dette er det et mål at alle ansatte til enhver tid er godt informert om selskapets situasjon. Videre er det et mål at de ansatte er godt informert om hva som foregår i andre deler av selskapet. Ledelsen skal se til at slik informasjon ﬂ yter etter et visst system, og at det er forutsigbart når informasjonen kommer. Ekornes skal for øvrig forbindes med redelighet, åpenhet og høy forretningsmoral. Det er utarbeidet en egen plan for informasjonsspredning internt. Ekornes betrakter det som meget viktig at aksjonærer og investorer er informert om gruppens utvikling og ﬁ nansielle stilling. Likeledes er det viktig å sikre at samme informasjon gjøres tilgjengelig samtidig for hele aksjemarkedet. Selskapet tilstreber å håndtere alle aksjonærer/investorer og analytikere likt. Selskapets ledelse holder åpne presentasjoner i tilknytning til hver delårsrapport. To av de åpne presentasjonene (hel- og halvår) blir overført direkte ved Web Cast. Overføringene blir simultanoversatt til engelsk. Pga. lav seerfrekvens har selskapet besluttet å bare overføre to av presenta-sjonene. Konsernledelsen har i tillegg jevnlige møter med analytikere, investorer og aksjonærer i løpet av året. Informasjonsutveksling med forhandlere og leverandører er viktig for å fremme gjensidig forutsig-barhet og forståelse for partenes strategi og handlingsmønster.

Ekornes utvikler sine IT-systemer slik at de forbedrer den daglige informasjonsﬂ yten mellom selskapene i konsernet og sentrale forhandlergrupperinger og leverandører. Ekornes’ egne informasjons- og kommunikasjonssystemer videreutvikles fortløpende for å fremme økt produktivitet.

14. Overtakelse
I vedtektene for morselskapet Ekornes ASA er det ingen begrensninger mht. aksjeoppkjøp. Aksjene er fritt omsettelige. Åpenhet og likebe-handling av aksjonærene ligger som et grunnleggende prinsipp.

15. Revisor
Konsernets hovedrevisor er KPMG. Revisor utarbeider hver høst en plan for kommende års revisjonsarbeid. Ved styrets gjennomgang av internkontroll deltar revisor og gir sin vurdering av status mht. selskapets regnskapsutarbeidelse, rapporteringsbehov og internkon-troll. Ved at det nå, våren 2010, oppnevnes et eget revisjonsutvalg, vil revisjonsplan og selskapets internkontroll bli en integrert del av samarbeidet mellom revisor og revisjonsutvalg. Revisjonsutvalget vil overvåke revisors uavhengighet. Ved større og mer omfattende konsu-lentoppdrag benytter Ekornes andre kompetansemiljøer enn selskapets revisor. Selskapets revisor får slike redegjørelser til gjennomlesing og kommentar. Arbeidsmåten er begrunnet ut fra kravet til revisors uavhengighet. Revisor blir imidlertid benyttet i forbindelse med naturlig revisjonsrelaterte oppgaver som bistand ved utarbeidelse og veriﬁ kasjon av konsernregnskap og selvangivelser, forståelse av regnskaps- og skatteregler, samt som diskusjonspartner rundt relevante faglige spørsmål og problemstillinger. Generalforsamlingen blir hvert år orientert om godtgjørelsen til revisor med fordeling på ordinær revisjon og andre tjenester. Beløpene er redegjort for i notene til regnskapet.

16. Andre forhold

Ledelse av datterselskap
Alle datterselskaper i Ekornes-konsernet har et eget styre, hvor morselskapet er representert ved medlemmer av konsernledelsen. Bortsett fra i Stay AS, er ikke daglig leder i de norske datterselskapene medlem av styret, men deltar i møtene. I enkelte av de utenlandske datterselskapene er daglig leder også medlem av styret.

Etikk
Et særskilt regelverk for etiske retningslinjer er utarbeidet og distribuert til alle ansatte. Regelverket er også distribuert til eksterne relasjoner, samt at det er lagt ut på selskapets internettside www.ekornes.no